日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ及び日信工業株式会社の経営統合に関するお知らせ

2019年10月30日

　株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）、本田技研工業株式会社（以下「本田技研工業」といいます。）、日立オートモティブシステムズ株式会社（以下「日立オートモティブシステムズ」といいます。）、株式会社ケーヒン（以下「ケーヒン」といいます。）、株式会社ショーワ（以下「ショーワ」といいます。）及び日信工業株式会社（以下「日信工業」といいます。）の６社は、本日、それぞれの取締役会において、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局等の許認可等が得られること等を前提条件として、①本田技研工業がケーヒン、ショーワ及び日信工業の普通株式を対象として公開買付け（総称して、以下「本公開買付け」といいます。）をそれぞれ実施すること、②本田技研工業がケーヒン、ショーワ及び日信工業の完全子会社化をそれぞれ実施すること（総称して、以下「本完全子会社化」といいます。）、③日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び日信工業が、日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社とし、ケーヒン、ショーワ及び日信工業をそれぞれ最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施すること等により、CASE分野においてグローバルで競争力のあるソリューションの開発・提供を強化するため、日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ及び日信工業の４社の経営統合（以下「本統合」といいます。）を行うことをそれぞれ決議し、６社を当事者とする経営統合に関する基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

Ⅰ.本統合の目的等

１．本統合の背景及び目的
　現在、自動車・二輪車業界では100年に一度と言われる大変革時代に直面しており、環境負荷の軽減や交通事故削減、快適性のさらなる向上等が求められる中、今後の自動車・二輪車システムの中核である電動化や自動運転、コネクテッドカー等の分野において、競争が激化しています。こうした中、サプライヤーにおいても製品の枠組みを超え、ソフトウェアを組み合わせた包括的なソリューションの提供が求められています。

　本吸収合併後の存続会社（以下「本統合会社」といいます。）は、連結売上収益1.7兆円規模となる自動車・二輪車システムにおけるグローバルメガサプライヤーとなります。これにより、ケーヒンのパワートレイン事業、ショーワのサスペンション事業及びステアリング事業、日信工業のブレーキシステム事業におけるそれぞれの優位な技術と、日立オートモティブシステムズが有するパワートレインシステム、シャシーシステム、安全システムの３つのコア事業の強みを組み合わせることで、競争力のある技術・ソリューションを確立するとともに、スケールメリットを生かし世界中のお客様へ提供していきます。

　具体的には、電動化製品を通じたCO2排出量削減による地球温暖化防止や、自動運転や先進運転支援システムによる交通事故ゼロ社会実現に向けて貢献するとともに、６社の車両制御技術を結集することでストレスフリーな移動体験を提供します。

　また、日立製作所はLumada（注１）ソリューション等のデジタル技術により、特にコネクテッドの領域において、本統合会社が安全性やモビリティサービスの向上に貢献することをサポートします。

　これにより、本統合会社は安全で快適な社会の実現と、人々の移動する喜びの拡大をめざすとともに、自動車・二輪車業界の発展に貢献していきます。

（注１）Lumada(ルマーダ): お客さまのデータから価値を創出し、デジタルイノベーションを加速するための、日立の先進的なデジタル技術を活用したソリューション・サービス・テクノロジーの総称　本統合により本統合会社において想定される具体的なシナジー効果は、以下のとおりです。

(ⅰ) 経営基盤・技術開発
エンジニアリングリソースの結集・最適化により、成長が期待される分野での技術開発の加速と経営のスピードアップ・効率化。事業規模拡大・モノづくりにおけるシナジー・グローバル拠点の相互活用による製品やコスト競争力の強化。

(ⅱ) 電動パワートレイン領域
本田技研工業及びケーヒンの小型一体構造や高効率エネルギーマネジメント技術と、日立オートモティブシステムズの材料技術や生産プロセスの統合による、ドライブユニット開発力の強化。

(ⅲ) シャシー領域
本田技研工業の人間工学や車両姿勢制御技術、ショーワ、日信工業の先進ハード技術、日立オートモティブシステムズのシャシー制御や高度冗長化技術の融合による、先進統合シャシー制御システム等、自動運転時代に求められる信頼性の高いシステム開発。

(ⅳ) 自動運転／先進運転支援システム領域
６社技術の結集による、外界センシング技術や、予測AI技術等の自動運転に関わる認識技術を活用した先進システムの実現。

２．本統合の内容・日程
（１）本統合の内容
① 本公開買付けについて
　６社は、本統合に向けた一連の取引の一環として、本田技研工業がケーヒン、ショーワ及び日信工業の普通株式の全て（但し、本田技研工業が所有するケーヒン、ショーワ及び日信工業の株式並びにケーヒン、ショーワ及び日信工業がそれぞれ所有する自己株式を除きます。以下「本対象３社株式」といいます。）を取得し、ケーヒン、ショーワ及び日信工業を本田技研工業の完全子会社とするために、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項が充足されることを開始の前提条件として、本対象３社株式を対象とする本公開買付けをそれぞれ実施することを合意いたしました。
　ケーヒン、ショーワ及び日信工業の各取締役会は、各社において取締役会の諮問機関として設置された特別委員会からそれぞれ答申書を取得した上で、本日、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本日時点における意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、ケーヒン、ショーワ及び日信工業の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
　なお、本公開買付けの詳細については、本日付で本田技研工業がお知らせしております「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う株式会社ケーヒンの完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」、「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う株式会社ショーワの完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン（証券コード7251）、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に伴う日信工業株式会社の完全子会社化のための公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（総称して、以下「本公開買付開始プレスリリース」といいます。）をそれぞれご参照ください。また、本公開買付けに対するケーヒン、ショーワ及び日信工業の意見の詳細については、本日付でケーヒン、ショーワ及び日信工業それぞれがお知らせしております「日立オートモティブシステムズ株式会社、株式会社ケーヒン、株式会社ショーワ（証券コード7274）及び日信工業株式会社（証券コード7230）の経営統合に向けた当社関係会社である本田技研工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」、「本田技研工業株式会社（証券コード：7267）による当社株式に対する公開買付け（予定）に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び「本田技研工業株式会社による当社株券に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び経営統合に関する基本契約の締結のお知らせ」をそれぞれご参照ください。

② 本完全子会社化について
　本田技研工業が、本公開買付けが成立したケーヒン、ショーワ及び日信工業の普通株式の全てを取得することができなかった場合には、ケーヒン、ショーワ及び日信工業の株主を本田技研工業のみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細は、本公開買付開始プレスリリースをご参照ください。

③ 本吸収合併について
　本公開買付け及び本完全子会社化後、日立製作所の完全子会社である日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社、ケーヒン、ショーワ及び日信工業を最終的な吸収合併消滅会社とする本吸収合併を行います。本田技研工業及び日立製作所は、本基本契約において、本吸収合併に際して、日立製作所、本田技研工業が保有する本統合会社の議決権の数がそれぞれ本統合会社の総株主の議決権の数の66.6％、33.4％となるような合併比率で、本統合会社の普通株式を合併対価として本田技研工業に割り当てる旨を合意しております。
　なお、本吸収合併の効力発生時点でのケーヒン、ショーワ及び日信工業の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率が必ずしも上記の合併比率と一致しない可能性があることに鑑み、本完全子会社化の完了後、本吸収合併の効力発生までの間に、ケーヒン、ショーワ及び日信工業の株式価値の合計と日立オートモティブシステムズの株式価値の比率を上記の合併比率と一致させることを目的として、ケーヒン、ショーワ及び日信工業による自己株式の取得によりケーヒン、ショーワ及び日信工業の株式価値の調整を行う予定です。

④ 関連する事業再編について
　本統合に際し、日立オートモティブシステムズは、日立製作所が直接保有する日立オートモティブシステムズグループ各社の株式を、本吸収合併の効力発生日までに取得する予定です。
　また、ケーヒンは、本統合会社と業容が異なる自社空調事業に関しては、本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対して譲渡する予定となっておりますが、その譲渡先及び対価につきましては現時点で未定です。当該譲渡に関し、本日付でケーヒンがお知らせしております「空調事業の譲渡予定に関するお知らせ」をご参照ください。
　ショーワは、本統合会社と業容が異なるショーワの完全子会社である株式会社ホンダカーズ埼玉北（以下「ホンダカーズ埼玉北」といいます。）を通して営むカーディーラー事業に関しては、本吸収合併の効力発生時点までに、第三者に対してホンダカーズ埼玉北の株式を譲渡する予定となっておりますが、その譲渡先及び対価につきましては現時点で未定です。
　本田技研工業及び日信工業は、日信工業が本日付の「合弁会社（持分法適用関連会社）の合弁解消と株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表しておりますとおり、日信工業の持分法適用関連会社であるヴィオニア日信ブレーキシステムジャパン株式会社（以下「ＶＮＢＪ」といいます。）及びＶＥＯＮＥＥＲＮＩＳＳＩＮＢＲＡＫＥＳＹＳＴＥＭＳ（ＺＨＯＮＧＳＨＡＮ）ＣＯ.,ＬＴＤ.（以下「ＶＮＢＺ」といいます。）について、日信工業の合弁パートナーであるＶｅｏｎｅｅｒ,Ｉｎｃ.の完全子会社であるＶｅｏｎｅｅｒＡＢが所有するＶＮＢＪ及びＶＮＢＺの全株式を本田技研工業と日信工業が共同で取得することについて、ＶｅｏｎｅｅｒＡＢとの間で株式譲渡契約を締結しております。

（２）本統合の概要
＜現状＞

＜本田技研工業によるケーヒン、ショーワ、日信工業の完全子会社化後＞

＜本統合会社誕生後*＞

＊日立オートモティブシステムズを最終的な吸収合併存続会社、ケーヒン、ショーワ及び日信工業を最終的な吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う

（３）本統合の日程（予定）

Ⅱ.本統合後の状況

１．本統合会社の概要

２．本統合会社の取締役会の構成、経営執行体制
　本統合会社の取締役の総数は６名とし、そのうち日立製作所が４名（うち代表取締役２名）、本田技研工業が２名を指名する予定です。本統合会社の経営執行体制については、本統合会社の事業戦略に基づき、本統合会社の企業価値の最大化の観点から必要かつ適切な人員を配置する予定ですが、詳細につきましては、今後６社で協議した上で、これを決定する予定です。

３．本統合会社のブランド
　本統合会社は「日立/Hitachi/HITACHI」をコーポレートブランドとする予定ですが、本吸収合併の効力発生前に日立オートモティブシステムズ、ケーヒン、ショーワ又は日信工業において使用されていた各製品についてのブランドは、本統合会社の企業価値最大化の観点から、当面の間、継続使用する予定です。

Ⅲ.本統合の各当事者からのコメント

株式会社日立製作所執行役副社長　小島啓二のコメント
　「本日、自動車・二輪車システム事業の統合会社設立について合意することができ、大変嬉しく思います。日立オートモティブシステムズが属するライフセクターでは、誰もが暮らしやすい街づくりを実現して、人々のQoL向上に貢献することをめざしています。その実現のため、日立オートモティブシステムズは、パワートレインシステム、シャシー、安全システム等コア事業の強化を図っています。今回の本統合会社の設立により、その取り組みを加速させていきます。」

本田技研工業株式会社　常務執行役員　貝原　典也のコメント
　「新しい時代に向けたパートナーシップが組めたことに、大きな喜びと期待を持っています。
ホンダグループの中核として活躍いただいている３社と日立オートモティブシステムズの強みを掛け合わせたシナジーによって、技術進化がますます加速できると確信しています。この新たなパートナーシップによって、世界中のお客様の移動する喜びの拡大とパーソナルモビリティ産業の発展に貢献していきたいと考えます。」

日立オートモティブシステムズ株式会社プレジデント＆CEO ブリス・コッホのコメント
　「自動車・二輪車業界の展望が大きく変化している中、今回の事業強化施策により、電動化製品や内燃機関の基幹部品等のパワートレインシステムをはじめ、サスペンション、ブレーキ、ステアリング、安全システムにおいて、グローバルリーダーとなるグローバルTier1サプライヤーが誕生します。本統合会社は、補完的な拠点体制や技術ポートフォリオのみならず、事業規模の拡大とグローバルリーダーシップポジションの構築を通じ、顧客ニーズへのよりスピーディな対応や、さらなるポジションの強化が可能となります。新たな仲間と共に、今回の本統合会社の設立がすべてのステークホルダーにとって素晴らしい成功をもたらすことを楽しみにしています。」

株式会社ケーヒン代表取締役　取締役社長　相田　圭一のコメント
　「世界をリードできる新たなグローバルサプライヤーの発足に参画できたことをうれしく感じています。
当社は、環境の領域で未来に貢献すべくエンジンや電動パワートレインのマネジメントシステムを提供してまいりました。今回の統合で４社の強みを融合することにより、お客様に対してさらなる魅力あるソリューションが提供できると確信しています。この統合を機に、私共がこれまで以上に共感と信頼の得られる企業へと成長していくことで、すべてのステークホルダーに対しより多くの喜びを提供してまいります。」

株式会社ショーワ　代表取締役　取締役社長　杉山　伸幸のコメント
　「本統合が、かねてより当社が重要課題としてきた『より付加価値の高い統合制御システムを提案できるシステムサプライヤーへの変革』を遂げる大きな一歩となることに、期待と責任を感じています。これまで培ってきた『走る』『曲がる』の技術が、統合各社の優位な技術と融合することで、これからの『CASE』時代を勝ち抜くリーディングカンパニーとなるものと確信しています。二輪・四輪の両分野において、より付加価値の高いシャシー制御と自動運転の統合制御システムを実現し、業界をリードするサプライヤーをめざす今回のチャレンジは、技術の革新による社会への貢献とお客様からの信頼、そして、従業員の飛躍に大きく寄与するものとなります。」

日信工業株式会社代表取締役社長　川口　泰のコメント
　「新たなグローバルサプライヤーの発足に参画できることを大変嬉しく思います。
当社は、自動車・二輪車の『環境』と『安心』へのニーズに応えるべく、アルミ製品とブレーキ技術を高めてまいりましたが、今回参画する６社の持つ強みを組み合わせ、シナジーを発揮することにより、将来に渡って、より多くのお客様にトップクラスのソリューションを提供することが可能となります。新会社が、全てのステークホルダーと社会に、より強固なサスティナビリティをもたらすことができると確信しております。」