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㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモとの資本業務提携 および第三者割当による新株式発行についてのお知らせ【パイオニア】
2013年5月13日
当社は、㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下「NTTドコモ」といいます。）との間で、NTTドコモが提供するスマートフォン向け情報提供サービス「ドコモ ドライブネット™」において協業を進めてまいりました。その後、自動車利用者向けクラウド情報サービス関連事業を中心としたさらなる業務提携について協議を進めてまいりましたが、平成25年5月13日開催の当社取締役会において、資本提携のための出資契約を締結し、自動車利用者向けクラウド情報サービス関連事業に関する業務提携を円滑に構築するために、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。）を実施することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、上記に加え、三菱電機㈱（以下「三菱電機」といいます。）との業務提携を強化し、それに合わせて同社に対する第三者割当による新株式発行を実施することについても決議しておりますが、その詳細につきましては、本日の発表資料「三菱電機㈱との資本業務提携強化および第三者割当による新株式発行についてのお知らせ」をご覧下さい。
Ⅰ． 資本業務提携
1． 資本業務提携の目的および理由
当社は、技術力・商品力・ブランド力の高いカーエレクトロニクス事業をコア事業と位置づけております。カーエレクトロニクス業界は、各々の車がインターネットアクセスを有し相互に通信可能な環境下でのクラウドサービスとの融合、大容量データを活用したサービスの多様化をはじめとする変革期にありますが、当社はこれを事業機会と捉え、このたびの資本業務提携を通じてこの変化に迅速に対応し、競争力強化を図ってまいります。
既に「ドコモ ドライブネット™」等で業務提携しているNTTドコモとの関係をさらに強化することで、スマートフォン、車載機器、タブレットPCなど様々なデバイスをシームレスに繋ぐ世界をいち早く実現してまいります。
2． 業務提携の内容
当社とNTTドコモは、自動車利用者向けに高度交通システムに関連したサービス等を提供する大規模システム群であるクラウドサービス基盤を共同して立ち上げ、その基盤を活用した事業を推進してまいります。
当社が持つ車載機器向けの地図・コンテンツ・サーバー技術と、NTTドコモが持つスマートフォン向けの多くのコンテンツサービスに加え、スマートフォンによる位置情報や車載機器等による多数のプローブ情報（走行履歴等の情報をいいます。）から生成される渋滞情報等のドライブ関連情報を活用することで、両社はクラウドサービス基盤を構築し、ユーザーに良質な情報サービスを提供してまいります。
両社はクラウドサービスの連携により、スマートフォン、車載機器、タブレットPCなど様々なデバイスでシームレスなサービス提供と最適なユーザーインターフェースの提供を目指します。
また、クラウドサービスに対応した通信対応車載機器、通信モジュールの普及を推進してまいります。
3． 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、NTTドコモに当社の普通株式25,773,100株（本第三者割当および三菱電機に対する第三者割当後の所有議決権割合7.02％、発行済株式総数に対する割合6.92％）を割り当てます。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行」をご参照下さい。
4． 業務提携先の概要
業務提携先であるNTTドコモの概要につきましては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行 6．割当予定先の選定理由等 （1）割当予定先の概要」をご参照下さい。
5． 日程
（1） 取締役会決議日 平成25年5月13日（月曜日）
（2） 出資契約締結日 平成25年5月13日（月曜日）
（3） 業務提携契約締結日 平成25年5月13日（月曜日）
6． 今後の見通し
本業務提携による平成26年3月期業績に与える影響については、同期中にクラウドサービス基盤構築の投資などの影響が見込まれていることから、本日「平成25年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表しました平成26年3月期業績予想に織り込んでおります。今後は、早期に提携の効果が得られるよう、共同事業の立上げを精力的に推進してまいります。なお、平成26年3月期以降についても、本日別途発表の中期事業計画に織り込んでおります。
Ⅱ． 第三者割当による新株式発行
1． 募集の概要
2． 第三者割当による新株式発行の目的および理由
上記Ⅰ．1．に記載のとおり、当社は、技術力・商品力・ブランド力の高いカーエレクトロニクス事業をコア事業と位置づけております。カーエレクトロニクス業界は、各々の車がインターネットアクセスを有し相互に通信可能な環境下でのクラウドサービスとの融合、大容量データを活用したサービスの多様化をはじめとする変革期にありますが、当社はこれを事業機会と捉え、このたびの資本業務提携を通じてこの変化に迅速に対応し、競争力強化を図ってまいります。
既にドコモドライブネット等で業務提携しているNTTドコモとの関係をさらに強化することで、スマートフォン、車載機器、タブレットPCなど様々なデバイスをシームレスに繋ぐ世界をいち早く実現し、自動車と通信システムを組み合わせてリアルタイムに情報を提供するテレマティックス分野の事業拡大を進めてまいります。
3． 調達する資金の額、使途および支出予定時期
（1） 調達する資金の額
（2） 調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
本第三者割当による調達資金は、高度交通システムに関連したサービスを提供するクラウド基盤におけるサービス機能エンジン、コンテンツ、プローブ情報（走行履歴等の情報）の収集および活用に関する技術の強化およびクラウド基盤を使った外販に関連する投資に約30億円、ならびにクラウド基盤を利用した既存ビジネス拡大に関連する投資に約20億円を、それぞれ充当することを予定しておりますが、具体的には、当社とNTTドコモとの間の業務提携に関する協議を経て払込期日後に決定いたします。調達する資金の支出予定時期については、前者の約30億円について平成26年3月期から平成28年3月期までを予定しており、後者の約20億円について平成26年3月期から平成30年3月期までを予定しており、支出までの間は当社銀行口座において管理いたします。
4． 資金使途の合理性に関する考え方
NTTドコモとの業務提携を確実に進める上で必要となる資金等に充当することは、当社の企業価値向上に資するものであり、合理的な使途であると判断しております。
5． 発行条件等の合理性
（1） 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である平成25年5月10日（以下「直前営業日」といいます。）までの3か月間（平成25年2月11日から平成25年5月10日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（以下「直前3か月間平均値」といいます。）である194円（円未満切捨て。以下同じ。）といたしました。
本第三者割当の払込金額の算定方法について直前3か月間平均値を採用した理由につきましては、当社株式の市場価格は、平成25年2月12日発表の平成25年3月期第3四半期の業績が計画を下回ったことや、同日に平成25年3月期業績予想の下方修正を発表したことを受けて大きく下落し、その後平成25年4月に入り株式市場全体の回復を受けて一旦上昇傾向に転じたものの、平成25年4月26日に平成25年3月期業績予想を再度下方修正したことから再び下落するなど、直近の短期間に大きく変動していることを考慮し、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価を使用することに代えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが算定根拠として客観性が高く、また、これらの当社発表により当社株価が影響を受けた時期を含む期間における株価を考慮するのが妥当であると判断したものです。直前営業日までの1か月間（平成25年4月11日から平成25年5月10日）の終値の単純平均値206円（以下「直前1か月間平均値」といいます。）を採用しなかったのは、平成25年4月以降の株式市場全体の回復を受けた期間が中心となるため、また、直前営業日までの6か月間（平成24年11月11日から平成25年5月10日）の終値の単純平均値203円（以下「直前6か月間平均値」といいます。）を採用しなかったのは、上記の当社発表による影響を受けない株価が織り込まれる期間が大部分となるため、合理的でないと判断したことによります。なお、かかる払込金額194円は、直前営業日の終値215円に対しては9.8％のディスカウント、直前1か月間平均値206円に対しては5.8％のディスカウント、直前6か月間平均値203円に対しては4.4％のディスカウントとなります。また、かかる払込金額の算定は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
当社といたしましては、かかる払込金額は合理的で有利発行に当たらないと判断しており、本第三者割当に係る取締役会に出席した当社の監査役3名（うち社外監査役2名）全員が、当該払込金額は上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（2） 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当および三菱電機に対する第三者割当により発行される新株式は合計で46,129,600株（議決権数461,296個）であり、現在の当社の発行済株式総数326,093,836株（平成25年3月31日現在の総議決権数3,208,959個）に対する割合は14.1％（議決権における割合14.4％）となります。
今回の新株式発行規模は、NTTドコモおよび三菱電機との関係をそれぞれ強化するために必要な数量と判断いたしました。また、NTTドコモとの関係強化により、自動車と通信システムを組み合わせてリアルタイムに情報を提供するテレマティックス分野の事業を拡大し、企業価値を向上させていくことが可能であり、三菱電機との関係強化により、市場競争のさらなる激化に対応するコスト競争力の向上、次世代ナビゲーションの開発力強化を図り、企業価値を向上させていくことが可能であり、さらに本第三者割当および三菱電機に対する第三者割当による調達資金と併せて、平成25年5月13日発表の中期事業計画の柱の一つであるビジネスモデル変革による新価値創造にも繋がると考えております。
6． 割当予定先の選定理由等
（1） 割当予定先の概要
（2） 割当予定先を選定した理由
上記Ⅰ．1．に記載のとおり、当社とNTTドコモはこのたび業務提携により自動車と通信システムを組み合わせてリアルタイムに情報を提供するテレマティックス事業の共同立上げを推進するために業務提携を行うことといたしました。この業務提携をより一層、円滑かつ確実に実行し、当社の競争力と企業価値の向上に資するため、NTTドコモを本第三者割当の割当先としたものです。
（3） 割当予定先の保有方針
NTTドコモからは、割り当てる新株式の保有方針について、中・長期に保有する意向であることを口頭で確認しております。なお、当社はNTTドコモに対して、払込期日から2年以内に割当新株式の全部または一部を割当先が譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書の発行を依頼する予定です。
（4） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
NTTドコモが関東財務局長に提出した直近の有価証券報告書（平成24年6月20日提出）および四半期報告書（平成25年2月5日提出）に記載の営業収益、総資産額、株主資本、現金及び現金同等物等の状況を確認した結果、本第三者割当の払込みについて問題のないことを確認しております。
7． 当社の大株主および持株比率
8．今後の見通し
本第三者割当は当社の財務体質を改善・強化し、中長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。
9． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当および三菱電機に対する第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主各位の意思確認の手続きは必要とされておりません。
10． 最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況等
（1） 最近3年間の業績（連結）
（2） 発行済株式総数および潜在株式数の状況
（3） 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
② 最近6か月間の状況
③ 発行決議日の直前営業日における株価
（4） 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11． 発行要項
（1） 発行新株式数 ： 普通株式 25,773,100株
（2） 払込金額 ： 194円
（3） 払込金額の総額 ： 4,999,981,400円
（4） 増加する資本金の額 ： 2,499,990,700円（1株につき金97円）
（5） 増加する資本準備金の額 ： 2,499,990,700円（1株につき金97円）
（6） 募集または割当の方法 ： 第三者割当
（7） 払込期日 ： 平成25年6月28日（金曜日）
（8） 割当先および割当株式数 ： ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ 普通株式 25,773,100株
（9） 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生および、当社とNTTドコモとの間で、本日付で締結される出資契約に定める前提条件が満たされることを条件とします。
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