経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ【日立金属／日立電線】

2012年11月13日

日立金属㈱（東京都港区、執行役社長：藤井博行、以下「日立金属」）と、日立電線㈱（東京都千代田区、執行役社長：髙橋秀明、以下「日立電線」）は、本日、合併による経営統合に関する基本合意書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
今後、平成25年1月上旬を目処に合併契約の締結、同年4月1日付の経営統合をめざし、詳細な検討と協議を進めてまいります。

1．経営統合の目的および背景

（1）経営統合の目的
両社は経営統合することにより、その相乗効果として、材料・製品開発力を強化するとともに、事業領域を拡げ、市場やお客様が期待する新たな製品やサービス・ソリューションを提供し、市場基盤、顧客基盤の強化・拡大を図ってまいります。
さらには、双方の持つ販売網、生産拠点を有効活用することで事業効率を高めるとともに、グローバル生産・販売体制を整えてまいります。
これらにより、世界に類を見ない、高機能材料メーカーとして持続的に発展することをめざします。

（2）経営統合の背景
日立金属は、高機能材料分野における、自動車・エレクトロニクス・産業インフラの各分野で、グローバルに事業を展開しています。昨今、世界各国・地域において低炭素社会の実現に向けた取り組みが進む中、環境親和製品に経営資源を集中し、その開発と市場投入を加速するとともに、企業体質の強化に取り組み、持続的に成長することをめざしています。
一方、日立電線は、創業以来、エネルギーや情報を、より速く、確実に、効率よく伝えるための多様な製品・サービス・ソリューションを市場に提供してきました。現在、重点ターゲット分野である産業インフラ、電力インフラ・次世代エネルギー、情報通信インフラの3分野に経営資源を集中し、高収益企業への変革をめざしています。
このような中、両社が事業を行ってきた市場領域では、外部環境が急激に変化しており、今後ますます競争が激しくなっていくことが予想されます。
かかる状況下において、両社はそれぞれ新たな成長、発展を模索してまいりましたが、高機能材料メーカーとして持続的成長をめざしていくためには、経営資源の有効活用によって事業効率を上げるとともに、グローバル戦略を加速させ、また、事業および開発における領域を拡げ、販売力の強化、顧客基盤の拡大を実現していくことが必要であるとの認識に至りました。

（3）経営統合の目標
① 事業競争力の向上および事業領域の拡大・創出
産業・情報インフラから自動車、エレクトロニクス関連分野において、強みを活かせる事業領域を拡げるとともに、販売網および販売体制を強化し顧客基盤の拡大を図ってまいります。また、これらによりマーケティング力を高め、技術・開発力を融合することで、お客様が求める材料および製品の、開発から販売、技術サービスに至るソリューションを効率よく提供できる体制を整えてまいります。
中長期においては、成長に資する新たな市場・領域を開拓していくとともに、そのスピードを加速してまいります。

② グローバル戦略の加速
両社とも、グローバル市場での成長に向け、北米、中米、欧州、中国、アジア等、幅広い国・地域において事業展開してまいりましたが、この経営統合を機に、さらなるマーケティング・営業体制の強化・拡充、調達・生産等のグローバル化を加速してまいります。また、双方の拠点の有効活用により実行のスピードおよび経営効率を上げるとともに、グローバル人材の育成・活用を図ってまいります。

③ 先端技術開発力の強化
両社各々の製造技術や製品開発力における長所の融合、また、相互の技術の活用によってその領域を拡げるとともに、プロセスイノベーションを図り、市場・顧客のさまざまなニーズにお応えしてまいります。また、研究所を含む研究開発体制の統合により研究体制を刷新し、自動車関連分野や産業インフラ分野における新製品の市場投入までのスピードを加速し、次世代材料・製品の開発を行ってまいります。

④ 強固な経営基盤の確立
両社が有する国内外の拠点を効率よく活用し、経営基盤の強化を図ってまいります。そして、グローバル調達や集中購買の拡大、ITコストの削減等、経営統合の効果を早期に実現し、事業規模の拡大にとどまらず収益力の向上を図り、強固な財務基盤を構築してまいります。併せて、戦略的かつ機動的な資金・資産の活用を行い、企業価値の増大を図ってまいります。
また、両社の社員、グループ会社、取引先との関係を強化するとともに、それぞれの地域社会との連携も充分に考慮し、さまざまなステークホルダーへの価値向上に努めてまいります。

2．経営統合計画の要旨

（1）経営統合の形態
両社は本経営統合を吸収合併（以下「本合併」）の方式により実施いたします。本経営統合は、対等の精神に基づき実施されますが、本合併の手続上、日立金属を吸収合併存続会社、日立電線を吸収合併消滅会社といたします。
経営統合に関する基本合意書の締結（両社）：平成24年11月13日
本合併契約締結（両社）：平成25年1月上旬（予定）
臨時株主総会（両社）：平成25年2月下旬（予定）
合併期日（効力発生日）：平成25年4月1日（予定）
ただし、今後、本経営統合にかかる手続きおよび協議を進める中で、スケジュール等を含む本経営統合計画の変更、または本経営統合計画推進自体の見直しを行う可能性があります。

（2）統合会社の名称、代表者、役員構成等の基本事項
今後、両社協議の上で決定いたします。

（3）合併に当たっての株式割当比率
合併に当たっての株式割当比率は、第三者機関の評価を踏まえ、今後、両社協議の上で決定いたします。

（4）上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併に伴い、日立電線の普通株式は、合併期日の3営業日前をもって、東京証券取引所および大阪証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。
なお、本合併の目的は、上記1．（1）に記載のとおりであり、日立電線の上場廃止そのものを目的とするものではありません。日立電線の普通株式が上場廃止となった後も、本合併により日立電線の株主の皆様に割当てられる日立金属の普通株式は東京証券取引所および大阪証券取引所に上場されており、本合併後も両取引市場での取引が可能であることから、本合併により日立金属の単元株式数である1,000株以上の日立金属の普通株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
本合併に伴い、日立金属の単元株式数である1,000株未満の日立金属の普通株式を有することとなる株主の皆様においては、本合併後に東京証券取引所市場および大阪証券取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、日立金属の単元未満株式の買取制度（1,000株未満の普通株式の売却）または買増制度（1,000株への普通株式の買増し）をご利用いただけます。

（5）公正性を担保するための措置
本合併は、日立金属および日立電線がともに株式会社日立製作所（以下「日立製作所」）の連結子会社であることから支配株主その他施行規則で定める者との取引等に該当いたします。
本合併の公正性・妥当性を確保するため、両社はそれぞれ独立した第三者算定機関に本合併比率について算定を依頼し、その分析および意見を参考にするとともに、両社から独立した法律事務所からの助言を参考として交渉・協議を行う予定です。

（6）利益相反を回避するための措置
日立金属および日立電線の取締役を兼任している持田農夫男氏は、利益相反回避の観点から、経営統合に関する基本合意書の締結にかかる取締役会の審議および決議に参加しておりません。なお、日立製作所の執行役を兼任している日立金属の取締役西野壽一氏、および日立製作所の連結子会社である株式会社日立物流の取締役を兼任している日立金属の取締役石垣忠彦氏、並びに日立製作所の執行役を兼任している日立電線の取締役江幡誠氏については、両社の少数株主にとって不利益なものではないものと判断して、経営統合に関する基本合意書の締結にかかる取締役会の審議および決議に参加しております。

（7）本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。