Waupaca Foundry Holdings, Inc.の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ【日立金属】

2014年8月19日

当社は、このたび、鉄鋳物事業の抜本的強化とグローバルな中長期的成長を目的として、北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開するWaupaca Foundry, Inc.（本社：米国ウィスコンシン州、以下「Waupaca社」）の全株式を保有するWaupaca Foundry Holdings, Inc.（本社：米国デラウェア州、以下「Waupaca HD社」）の全株式を取得し子会社化することで、KPS Capital Partners, LP（本社：米国ニューヨーク州、以下「KPS社」）と合意し、平成26 年8月19 日付でKPS社が支配及び運営するファンドが保有するWF Global II B.V.との間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1．株式取得の理由

当社は、持続的な発展の実現に向け、グローバル市場における成長をめざしています。現在推進中の中期経営計画において、グローバル市場における顧客基盤の強化・拡大およびグローバル生産・販売体制の構築を進めています。
鉄鋳物事業は、自動車用を中心として長年にわたり培ってきた当社主力事業であり、その中でも高級ダクタイル鋳鉄製品は、日本・韓国・米国において生産拠点を展開、2014年4月にはインドの自動車用鉄鋳物製造会社を子会社化するなど、グローバル供給体制の強化を進めてきました。しかしながら、さらなる成長を実現していくためには、事業領域を拡げ、グローバル市場において圧倒的競争力のある事業基盤を構築してくことが必要となっていました。
Waupaca社は、米国ウィスコンシン州を本拠地とし、米国に6工場を有する世界最大の鉄鋳物サプライヤーです。北米市場において輸送機向け鉄鋳物事業を展開しており、自動車用ブレーキ部品を中心に、産業機械や農業機械、建設機械等、幅広い分野に製品を供給しています。優れた生産技術・生産管理の下、鉄鋳物における世界最大の生産規模を機動的に運営しており、北米における圧倒的な市場シェアを誇っています。また、長年にわたる安定した供給実績によって、強固な顧客基盤を築いており、同社の競争力の源泉となっています。世界の輸送機向け鉄鋳物市場は、新興国での自動車需要に牽引され継続的に拡大することが予測されており、実績に裏打ちされた高い競争力を有するWaupaca社は、今後も安定的に成長することが見込まれています。
このような状況のもと、当社鉄鋳物事業において中長期な成長を実現していくためには、Waupaca社が有する圧倒的な生産規模および事業領域、顧客基盤を取り込み、グローバル市場での競争優位性を確保できる事業基盤を獲得することが不可欠との判断に至りました。
当社は、本買収により、当社が志向してきた高付加価値ニッチゾーンと、Waupaca社の競争力ある多量生産ゾーンを有する、世界最大の鉄鋳物サプライヤーとして事業領域を拡大、強固な基盤のもと、事業を展開してまいります。
今後も、自動車をはじめとする輸送機分野において幅広い事業展開を進め、市場やお客様が期待する新たな製品やサービス・ソリューションを提供することで、顧客基盤の強化・拡大を図り、グローバル市場での持続的成長をめざします。

2．異動する子会社の概要

①Waupaca Foundry Holdings, Inc.の概要

（注）Waupaca Foundry Holdings, Inc.は、平成24年5月8日設立のため、平成24年9月期につきましては、WF Global II B.V.による買収前のThyssenKrupp Waupaca, Inc.の連結財務数値（平成23年10月1日から平成24年6月29日）と、WF Global II B.V.による買収後のWaupaca Foundry Holdings, Inc.の連結財務数値（平成24年6月30日から平成24年9月30日）を合算して算出しております。また、1株当たり連結純資産、1株当たり連結当期純利益、1株当たり配当金につきましては、Waupaca Foundry Holdings, Inc.の発行済株式総数（100株）を用いて算出しております。

②Waupaca Foundry, Inc.の概要

3．本件取得の概要

当社は、本買収のため、買収目的子会社（以下「SPC」）を米国デラウェア州に設立します。Waupaca HD社株式の取得の対価は、当該SPCを通じて現保有者であるKPS社が支配及び運営するファンドが保有するWF Global II B.V.に支払われます。米国法に則り、Waupaca HD社とSPCとの合併を行います。本件取引における株式の取得価格は、1,300百万米ドルから株式取得の実行（クロージング）時における譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。

4．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

5．取得の相手方の概要

①WF Global II B.V.の概要

②KPS Capital Partners, LPの概要

（注）上記情報につきましては、KPS社より提示された項目および内容を記載しております。

6．日程

当社は、平成26年7月29日開催の取締役会において、Waupaca HD社株式のオークション方式での譲渡に係る入札に参加すること（当該入札に際し当社が提案する買収価格等の取引条件を含む。）、入札を通過した場合には、KPS社と取引内容の詳細を交渉し株式譲渡契約を締結する権限を代表執行役に委任すること等を決議し、KPS社との交渉を進めてまりいました。今般、KPS社と株式譲渡契約の内容について合意に至ったことから、平成26年8月19日、上記取締役会の授権に基づく代表執行役の決定により、株式譲渡契約を締結いたしました。
（注）本件取引の実行には米国における競争法に関する手続きの完了が必要になります。